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联瑞新材回复科创板二轮问询:对生益科技不存在依赖 与其关联交易比重下降

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发表于 2019-9-16 19:39:35 |显示全部楼层
  )发布关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复。
  4月11日,联瑞新材向科创板提交了招股说明书。上交所于5月15日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了17个问题,涉及公司关联交易、报表数据差异、净利润、毛利率、采购金额差异等方面。
  1。关于关联交易。上交所注意到:由于生益科技披露的2016年度与公司的交易金额包含了其2015年年末向公司釆购并暂估入库,但在2016年度取得发票并完成发票校验的金额39.90万元,因此形成了与2016年年报披露金额的差异。联瑞新材首次提交的招股说明书中披露联瑞新材2017年、2018年销售SY-01产品对的毛利率及对非关联客户的毛利率,与本次回复文件中招股说明书披露的存在差异;公司2017年向其他非关联方销售SY-01类似产品的单位成本相较于其2016及2018年的单位成本偏高,主要原因系部分非关联客户在2017年度釆购此类产品的时间集中在第一季度,由于春节假期等因素公司总体产量相对减少,单位产品分摊的固定成本增加。上交所要求公司说明联瑞新材的资产、人员、技术、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、商标商号等)是否存在对生益科技的重大依赖。
  联瑞新材回复:联瑞新材的资产、人员、技术和主营业务均不存在对生益科技的依赖。就主营业务而言,联瑞新材的主营业务为“硅微粉的研发、生产和销售”,联瑞新材业务属于“C制造业”门类下的“C30非金属矿物制品业”;而生益科技主营业务为“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板”,生益科技所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码为C39。双方的主营业务具有明显的不同。此外,联瑞新材与生益科技产品服务的具体特点并不相同。联瑞新材的主要产品为硅微粉,是以结晶石英、熔融石英等为原料,经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉体材料,具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能。生益科技主要产品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片和印制线路板。覆铜板是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂胶粘剂,通过烘干、裁剪、叠合成坯料,一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料,主要用于制作印制电路板,对印制电路板起互联导通、绝缘和支撑的作用。
  报告期内,联瑞新材营业务收入持续快速增长,分别为15,363.27万元、21,096.02万元和27,810.60万元,同比增长率分别为37.31%、31.83%,主要得益于下游各应用行业需求快速增长、球形硅微粉进口替代、境内外客户群体有效拓展以及新产品氧化铝粉销售市场发展迅速等。目前联瑞新材已在覆铜板、环氧塑封料、电工绝缘材料、胶粘剂等领域内拥有众多知名客户,如建滔集团、南亚集团、联茂集团、松下电工、日立化成、住友电工、KCC集团、陶氏化学、康达新材等。报告期内,随着联瑞新材业务规模的扩大,联瑞新材与生益科技及其下属公司之间的关联交易占联瑞新材各期营业收入的比例持续下降,且双方交易价格公允,对联瑞新材的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
  2。关于净利润。招股说明书披露,上市公司生益科技2017年持有联瑞新材料33.34%股权。根据生益科技2017年年报,当年针对联瑞新材料的投资确认了“权益法下确认的投资损益”13,947,828.78元,以此计算,联瑞新材料2017年度实现归母净利润金额应当为4183.51万元。但根据招股说明书,联瑞新材2017年实现归属于母公司净利润为4224.89万元,与前述数据测算结果存在差异;若以4224.89万计算,则生益科技应当确认权益法投资收益1408.77万元。上交所请联瑞新材说明上述差异的原因。
  联瑞新材回复:联瑞新材2017年实现归属于母公司净利润为4,224.89万元,生益科技2017年度持有公司33.34%的股权,按权益法确认投资收益应为1,408.58万元。与生益科技2017年年报披露的对公司权益法下确认的投资收益1,394.78万元,差异13.79万元。上述差异系由于生益科技2016年度财务报表报批日为2017年3月29日,早于联瑞新材2016年度财务报表报批日2017年4月10日,生益科技2016年度确认对联瑞新材的投资收益系根据联瑞新材未经审计的净利润进行计算。由于联瑞新材2016年经审计净利润较提供给生益科技未经审计财务报表的净利润减少39.66万元,根据联瑞新材2016年度经审计的净利润及生益科技持有34.78%股权比例确认投资收益应相应减少13.79万元,由于差异金额较小,生益科技在次年确认投资收益时进行修正。因此,生益科技在2017年度补确认了2016年度投资收益差异金额,以至形成上述差异。
  3。关于采购金额。招股说明书披露,联瑞新材在2018年向前五大供应商采购金额合计为2977.01万元,占采购金额的比例为30.92%,由此计算公司在2018年的采购总额为9628.11万元。与此同时,公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2018年支出金额约为1.41亿元,应付票据及应付账款余额净增加了约1046.81万元。上交所要求联瑞新材量化分析2018年“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额差异较大的原因,并结合同行业可比公司情况,说明联瑞新材报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额的匹配情况,是否符合行业趋势。
  联瑞新材回复:公司2018年向前五大供应商采购金额合计为2,977.01万元,占采购金额的比例为30.92%。上述采购金额和占比是以公司2018年度的原材料采购金额为基数计算的前五大原材料供应商采购金额以及占公司原材料总采购金额的比例。公司2018年度的原材料的采购金额为9,628.05万元,不包括低值易耗品采购金额、燃料动力采购金额、材料运输费、委外加工费、增值税进项税额等。公司“购买商品、接受劳务支付的现金”不仅包含原材料采购金额,还包括低值易耗品和燃料动力采购金额、材料运输费、委外加工费,以及增值税进项税额(非长期资产采购)等。剔除应收票据背书等非付现金额影响后,公司2018年“购买商品、接受劳务支付的现金”为14,106.95万元。公司2018年现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购原材料采购金额勾稽相符。
  同行业可比公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额均存在较大差异,从同行业可比公司获取的公开数据,尚无法了解其差异的具体原因,具体情况如下:
  联瑞新材表示,公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与公司原材料采购金额存在差异,主要系由于“购买商品、接受劳务支付的现金”包含了原材料、低值易耗品、燃料动力采购金额,以及材料运输费、委外加工费、增值税进项税额(非长期资产采购)等,同行业可比公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购金额亦存在一定的差异。公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与实际业务情况相吻合,与材料采购勾稽相符。
  4。关于毛利率。上交所关注到,公司球形硅微粉生产使用了结晶类材料和熔融类材料,包括石英块、石英砂、熔融石英块和熔融石英砂,其中2017年度石英块、石英砂平均釆购价格分别为1,023.24元/吨、642.57元/吨,熔融石英块、熔融石英砂平均釆购价格分别为1,759.62元/吨、2,426.80元/吨,结晶类石英材料价格低于熔融类石英材料价格。随着生产技术的不断成熟和釆购渠道的多样化,公司拓宽了球形硅微粉原材料的选择范围,2017年度使用结晶类材料(石英块、石英砂)数量占比上升,导致2017年球形硅微粉单位成本下降15.69%。此外,回复报告第269页存在文字错误。上交所要求联瑞新材:(1)结合2016年、2017年结晶类材料和熔融类材料的平均价格,量化分析2016年、2017年材料成本的变动情况;(2)结合球形硅微粉产品成本中人工成本及原材料成本占比,说明2017年球形硅微粉单位成本下降的原因。
  联瑞新材回复:2016年度、2017年度,公司结晶类材料和熔融类材料的平均采购价格如下:
  2017年度,公司结晶类材料、熔融类材料采购均价同比分别增长7.85%、5.19%,均呈上升趋势。2016年度、2017年度,公司主营业务产品材料成本变动如下:
  关于2017年球形硅微粉单位成本下降的原因,联瑞新材回复:原因包括:(一)球形硅微粉单位制造费用下降。球形硅微粉单位制造费用下降的主要原因如下:一是2016年6月公司在原厂房内新建一条球形硅微粉生产线,由于使用了原有厂房且部分设备购置成本下降,球形硅微粉新产线建设成本下降,单位产出分摊的折旧费用下降;二是2017年度公司球形粉需求旺盛,生产接近饱和,球形粉产能利用率从2016年度的91.78%提升至98.12%。因此,在2017年度球形硅微粉产量较2016年度增长100.15%情况下,公司单位产品分摊的固定资产折旧等制造费用下降较多。(二)球形硅微粉单位直接人工下降。2017年度,公司球形硅微粉成本中直接人工为161.24万元,虽然较2016年度增加,但是由于球形硅微粉产量翻倍,规模效应促使单位成品分摊的直接人工下降。(三)球形硅微粉单位直接材料成本下降。(四)球形硅微粉单位燃料动力下降。随着产量的增加,产品生产的连续性加强,球化炉的燃烧效率提升,单位产品燃料动力消耗量下降,从而促进单位成本中燃料动力成本降低。
  资本邦获悉,联瑞新材主营业务为硅微粉的研发、生产和销售。财务数据显示,2016年、2017年、2018年,联瑞新材分别实现营业收入1.54亿元、2.11亿元、2.78亿元,净利润分别为3270.90万元、4224.89万元、5836.65万元。截至2018年末,公司资产总额4.14亿元,资产负债率22.77%。公司预计市值不低于10亿元,满足并选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》的第一套作为上市标准。
  公司控股股东、实际控制人为李晓冬。李晓冬直接持有公司股份1735万股,占公司股份总数的26.91%,通过硅微粉厂间接持有公司股份1500万股,占公司股份总数的23.26%。硅微粉厂为个人独资企业,李晓冬为硅微粉厂的唯一投资人。
  除李晓冬外,A股上市公司生益科技持有联瑞新材2000万股,占公司股本总额的31.02%,为公司单一比例最大股东。其次,物流园投资(实控人为江苏财政厅)、工投投资(实控人为连云港市政府)、湛江中广、中和春生分别持有公司3.10%、1.55%、1.55%、1.55%的股份。
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