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福建南纸:国有股东所持股份无偿划转的法律意见书

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发表于 2019-9-16 22:29:12 |显示全部楼层
  地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层(邮政编码:350003)
  福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“轻纺控股”)的委托,就轻纺控股将其所持福建省南纸股份有限公司(以下简称“福建南纸”)的股份无偿划转予福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“投资集团”)之事宜(以下简称“本次股份划转”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号)和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所特此出具本法律意见书。
  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份划转所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
  3、轻纺控股和投资集团保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,承诺其所提供的所有副本材料或复印件与原件完全一致。
  4、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于轻纺控股、投资集团或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
  5、本所出具的法律意见书仅供本次股份划转之目的使用,不得用作任何其他目的。
  轻纺控股是本次股份划转的划出方。轻纺控股是由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:。轻纺控股的注册资本及实收资本均为人民币 8.6 亿元,法定代表人为吴冰文,注册地址为福州市省府路1 号金皇大厦。轻纺控股的经营范围为:经营授权的国有资产,对外投资经营,咨询、服务。
  经本所律师核查,轻纺控股为合法有效存续的国有独资公司,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形,具有本次股份划转的主体资格,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十条的规定。
  投资集团是本次股份划转的划入方。投资集团是由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:。投资集团注册资本及实收资本均为人民币 100 亿元,法定代表人为翁若同,注册地址为福州市湖东路169 号天骜大厦 14 层。投资集团的经营范围为:对电力、燃气、水的生产和供应;铁路运输等行业或项目的投资、开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资;资产管理。
  经本所律师核查,投资集团为合法有效存续的国有独资企业,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十条的规定;同时,投资集团亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具有本次股份划转的主体资格。
  本次股份划转的标的是轻纺控股所持福建南纸 286,115,110 股股份,占福建南纸股本总额的 39.66%。
  福建南纸是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600163。福建南纸在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册 号 : 。 福 建 南 纸 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币72,141.996 万元,法定代表人为黄金镖,注册地址为福建省南平市延平区滨江北路 177 号。福建南纸的经营范围为新闻纸,纸、纸制品,纸浆,林产化工产品(不含危险化学品),电器机械及器材的制造、销售;工业生产资料(不含九座以下乘用车),化工(不含危险化学品)产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销;人才培训;技术咨询;轻工技术服务;对外贸易;林木种子种植;树苗种植;林木种植;木材采购、销售;造纸营林技术咨询服务;货物运输(有效期至2015 年 2 月 17 日)。
  根据轻纺控股的证券账户开立机构华福证券有限责任公司福州鼓屏路证券营业部于 2013 年 4 月 2 日出具的《资产证明》,以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 4 月 12 日出具的《投资者记名证券持有数量》,截至2013 年 4 月 10 日,轻纺控股持有福建南纸的无限售流通股 286,115,110 股,其中冻结数量为 0 股。经本所律师核查,轻纺控股所持福建南纸 286,115,110 股股份权属清晰,不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第四条的规定。
  轻纺控股与投资集团为实现本次股份划转于 2013 年 4 月 23 日签订了《上市公司国有股份无偿划转协议书》,该协议的主要内容包括划入划出双方的基本情况,被划转公司基本情况,被划转股份及划转基准日,职工安置方案,被划转股份涉及的债权、债务,违约责任,纠纷的解决方式,协议成立与生效等。
  经本所律师核查,上述协议的内容合法有效;该协议在中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意投资集团免于发出要约后业已生效。
  1、2013 年 4 月 22 日,轻纺控股召开董事会,同意轻纺控股将所持福建南纸 286,115,110 股股份(占福建南纸股本总额的 39.66%)无偿划转给投资集团。
  2、2013 年 4 月 15 日,福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具闽国资政[2013]50 号《关于授权福建省投资开发集团有限责任公司领导班子代行公司董事会职能的批复》,同意授权投资集团领导班子行使公司董事会职能。2013年 4 月 22 日,投资集团召开领导班子专项会议,同意轻纺控股将其所持福建南纸 286,115,110 股股份(占福建南纸股本总额的 39.66%)无偿划转给投资集团。
  本所律师认为,本次股份划转的划出方和划入方已按照内部决策程序进行审议,并形成了无偿划转股份的书面决议文件,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十一条的规定。
  2013 年 5 月 30 日,国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2013]327号《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意轻纺控股将所持福建南纸 286,115,110 股股份(占福建南纸股本总额的39.66%)无偿划转给投资集团。
  本所律师认为,本次股份划转已由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核,并获得其批准;符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十三条的规定。
  2013 年 7 月 2 日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]858 号《关于核准福建省投资开发集团有限责任公司公告福建省南纸股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,对投资集团公告福建南纸收购报告书之行为无异议;并核准豁免投资集团因国有资产行政划拨导致的其持有福建南纸286,115,110 股股份(占福建南纸股本总额的 39.66%)而应履行的要约收购义务。
  本所律师认为,本次股份划转业经中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意投资集团免于发出要约。
  综上所述,划出方与划入方已按内部决策程序审议通过了本次股份划转;本次股份划转已由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核,并获得其批准;本次股份划转业经中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意投资集团免于发出要约。
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 4 月 15 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有数量》,投资集团的总经理彭锦光先生在福建南纸关于本次股份划转申请停牌日(2013 年 2 月 28 日)之前的 6 个月内,存在买卖福建南纸股票的行为。自 2012年 9 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日止,彭锦光先生买卖福建南纸股票的情况如下(卖出交易的过户数量标识为负号):
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匿名  发表于 2020-6-22 17:52:37
成都有没有做实木明清仿古家具的厂家?
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